Analog Devices, Inc. (Nasdaq: ADI) e Maxim Integrated Products, Inc. (Nasdaq: MXIM) oggi hanno annunciato di aver sottoscritto un accordo definitivo in base a cui ADI rileverà Maxim in una transazione interamente per azioni che vede la valutazione dell'attività combinata in oltre 68 miliardi di dollari². La transazione, approvata all'unanimità dal consiglio di amministrazione di entrambe le aziende, rafforzerà la posizione di ADI come leader nei semiconduttori analogici, con portata e dimensioni aumentate in diversi e interessanti mercati finali.

In base ai termini dell'accordo, gli azionisti di Maxim riceveranno una quota pari a 0,630 di un'azione ordinaria ADI contro ogni azione ordinaria di Maxim detenuta alla chiusura della transazione. Al momento del perfezionamento, gli azionisti attuali di ADI possiederanno circa il 69% della società combinata, mentre gli azionisti di Maxim ne deterranno circa il 31%. La transazione mira alla qualificazione come riorganizzazione esente da imposte ai fini delle imposte federali statunitensi sul reddito.

"L'entusiasmante annuncio di oggi con Maxim rappresenta il prossimo passo nella visione di ADI, che mira a colmare il divario tra il mondo fisico e quello digitale. ADI e Maxim condividono la stessa passione: risolvere i problemi più complessi dei nostri clienti e, con la maggior ampiezza e profondità della nostra tecnologia e del nostro talento combinati, potremo sviluppare soluzioni più complete e all'avanguardia", ha affermato Vincent Roche, presidente e CEO di ADI. "Maxim è un franchising rispettato nel campo dell'elaborazione dei segnali e della gestione dell'alimentazione, con un portafoglio tecnologico testato e una solida esperienza nell'innovazione del design. Insieme siamo ottimamente posizionati per il futuro della crescita dei semiconduttori, mentre progettiamo un futuro più sano, sicuro e sostenibile per tutti".

"Per oltre tre decenni Maxim si è basata su una semplice premessa: l'innovazione e lo sviluppo continuo di semiconduttori a performance elevate, per soddisfare l'inventiva dei nostri clienti. Sono entusiasta di questa nuova fase, mentre insieme ad ADI continuiamo a oltrepassare i confini del possibile. Entrambe le società vantano una solida esperienza ingegneristica e tecnologica e culture innovative. Con questa collaborazione creeremo un'azienda leader più forte e offriremo vantaggi eccezionali ai nostri clienti, dipendenti e azionisti", ha affermato Tunç Doluca, presidente e CEO di Maxim Integrated.

Alla chiusura, due membri del Cda di Maxim entreranno a far parte del consiglio di amministrazione di ADI, tra cui lo stesso presidente e CEO di Maxim, Tunç Doluca.

Una motivazione strategica e finanziaria persuasiva

• Leader del settore con una maggior dimensione globale: la combinazione rafforza la posizione di leadership detenuta da ADI nei semiconduttori analogici, con entrate previste pari a 8,2 miliardi di dollari¹ e un flusso di cassa disponibile di 2,7 miliardi di dollari¹ su base pro forma. La forza di Maxim nei mercati degli automezzi e dei data center, e la solidità di ADI in diversi mercati industriali, delle comunicazioni e della sanità digitale, sono altamente complementari e allineate con i principali trend di crescita a lungo termine. Per quanto riguarda la gestione dell'alimentazione, le offerte di prodotti di Maxim, focalizzate sulle applicazioni, completano il catalogo di prodotti su vasta scala targati ADI.

• Migliori capacità ed esperienza nel settore: combinando le tecnologie di punta della categoria, ADI amplierà la propria esperienza nel settore e le proprie capacità tecniche da CC a 100 gigahertz, da nanowatt a kilowatt e da sensore al cloud, con oltre 50.000 prodotti. Questo consentirà all'azienda combinata di offrire più soluzioni complete, di servire oltre 125.000 clienti e di conquistare una più ampia quota di un potenziale mercato che vale 60 miliardi di dollari in totale³.

• Una passione condivisa per la crescita guidata dall'innovazione: la combinazione riunisce culture simili focalizzate su talento, innovazione ed eccellenza tecnologica, con più di 10.000 ingegneri e circa 1,5 miliardi di dollari¹ investiti ogni anno nella ricerca e nello sviluppo. L'azienda combinata continuerà a proporsi come destinazione per i professionisti di maggior talento in diversi campi.

• Aumento dei profitti e taglio sui costi: secondo le previsioni, questa transazione accrescerà l'EPS rettificato nei 18 mesi successivi alla chiusura, con 275 milioni di dollari di sinergie di costo entro la fine del secondo anno, trainate principalmente dalla riduzione delle spese operative e del costo delle merci vendute. Entro la fine del terzo anno successivo alla chiusura dovrebbero essere registrate ulteriori sinergie di costo derivanti dall'ottimizzazione produttiva.

• Solida posizione finanziaria e generazione di flussi di cassa: secondo le previsioni di ADI, la società combinata produrrà un bilancio più solido, con un rapporto tra indebitamento netto e margine operativo lordo pro forma pari a circa 1,2 volte⁴. Questa transazione dovrebbe inoltre accrescere il flusso di cassa disponibile al momento del perfezionamento dell'operazione, con ulteriori rendimenti per gli azionisti.

Tempistica e approvazioni

La transazione dovrebbe concludersi nell'estate del 2021, previo soddisfacimento delle condizioni di chiusura di prassi, come determinate approvazioni di legge statunitensi e non, e l'approvazione da parte degli azionisti di entrambe le società.

Consulenti

Morgan Stanley ha svolto la funzione di consulente finanziario principale di ADI, coadiuvato da BofA Securities, mentre Wachtell, Lipton e Rosen & Katz hanno agito in qualità di consulenti legali.

J.P. Morgan ha ricoperto la funzione di consulente finanziario esclusivo per Maxim, con Weil e Gotshal & Manges LLP in qualità di consulenti legali.

Informazioni sulla teleconferenza e sulla trasmissione webcast

ADI ha organizzato in data odierna una teleconferenza per illustrare la transazione con inizio alle ore 8:30 ET. Gli investitori potranno seguire l'evento tramite webcast dalla sezione dedicata ai rapporti con gli investitori, nel sito web di ADI all'indirizzo investor.analog.com, oppure al telefono componendo il numero (800) 859-9560, o (706) 634-7193 per le chiamate internazionali, dieci minuti prima della teleconferenza, utilizzando la password "ADI".

La registrazione della teleconferenza sarà disponibile circa due ore dopo la conclusione dell'evento, per un arco di tempo di due settimane, componendo il numero 855-859-2056 e inserendo l'ID della conferenza: 3573127.

Informazioni su Analog Devices

Analog Devices (Nasdaq: ADI) è una società leader mondiale nella tecnologia analogica a performance elevate impegnata nella risoluzione delle difficoltà ingegneristiche più ardue. Consentiamo ai nostri clienti di interpretare il mondo attorno a noi collegando in modo intelligente il mondo fisico con quello digitale tramite tecnologie ineguagliabili che rilevano, misurano, alimentano, connettono e interpretano. Per ulteriori informazioni visitare http://www.analog.com.

Informazioni su Maxim Integrated

Maxim Integrated sviluppa innovativi prodotti e tecnologie a segnale analogico e misto che riduce le dimensioni dei sistemi e li rende più intelligenti, con maggiore sicurezza ed efficienza energetica. Potenziamo l'innovazione del design per i nostri clienti nel settore degli automezzi, industriale, sanitario, dei consumatori mobili e dei centri dati sul cloud, per offrire soluzioni leader del settore che aiutano a cambiare il mondo. Per ulteriori informazioni visitare http://www.maximintegrated.com.

Dichiarazioni a carattere previsionale

Questo comunicato stampa si riferisce alla proposta di transazione per l'aggregazione aziendale tra Analog Devices, Inc. ("ADI") e Maxim Integrated Products, Inc. ("Maxim"). Questo comunicato contiene il termine "dichiarazioni a carattere previsionale" ai sensi delle leggi federali in materia di titoli. Le dichiarazioni a carattere previsionale si riferiscono a diversi argomenti tra cui, ad esempio, le proiezioni sui benefici previsti derivanti dalla proposta di transazione, l'impatto previsto della proposta di transazione sull'attività dell'organizzazione combinata e i risultati finanziari e operativi futuri, l'importo e la tempistica previsti delle sinergie dalla proposta di transazione e la relativa data di perfezionamento prevista. Costituiscono dichiarazioni a carattere previsionale le dichiarazioni che non sono fatti storici, incluse dichiarazioni su opinioni, piani e aspettative di ADI e di Maxim. Tali dichiarazioni si basano sulle aspettative reali di ADI e di Maxim e sono soggette a una serie di fattori e incertezze, che potrebbero comportare una differenza materiale tra i risultati effettivi e quanto descritto nelle dichiarazioni a carattere previsionale, che spesso contengono termini quali "prevedere", "anticipare", "intendere", "pianificare", "ritenere", "volere", "stimare", "programmare", "obiettivo " ed espressioni simili, come variazioni o forme negative di tali termini. Gli importanti fattori e incertezze sotto riportati, tra gli altri, potrebbero far sì che i risultati effettivi differiscano materialmente da quanto descritto in queste dichiarazioni a carattere previsionale: incertezza su durata, portata e impatti della pandemia da COVID-19; incertezza politica ed economica, ivi compresa qualsiasi modifica nelle condizioni economiche globali o la stabilità dei mercati del credito e finanziario, erosione della fiducia dei consumatori e declino della spesa dei clienti; indisponibilità di materie prime, servizi, forniture o capacità produttiva; cambiamenti nella portata geografica o nel mix di prodotti o clienti; modifiche delle classificazioni di esportazione, regolamenti o dazi e tariffe di importazione ed esportazione; modifiche nelle stime di ADI o di Maxim sull'aliquota fiscale prevista in base alla normativa fiscale vigente; capacità di ADI di integrare con successo le attività e le tecnologie di Maxim; rischio che i benefici previste e le sinergie generate dalla transazione proposta e le prospettive di crescita della società combinata non vengano ottenuti appieno in modo tempestivo, o non vengano ottenuti del tutto; risultati negativi nelle controversie, compreso il potenziale contenzioso relativo alla transazione proposta; rischio che ADI o Maxim non siano in grado di trattenere e assumere personale chiave; rischio associato alla capacità di ADI e di Maxim di ottenere le approvazioni dei rispettivi azionisti, necessarie per perfezionare la proposta di transazione e per i relativi tempi di chiusura, incluso il rischio che le condizioni della transazione non vengano soddisfatte tempestivamente, o non siano soddisfatte del tutto, oppure il mancato perfezionamento della transazione per qualsiasi altro motivo, oppure la mancata chiusura alle condizioni previste, compreso il trattamento fiscale previsto; il rischio che qualsiasi approvazione, consenso o autorizzazione regolamentari eventualmente necessari per la proposta di transazione non siano ottenuti, o che siano ottenuti in condizioni non previste; difficoltà o spese impreviste relative alla transazione, la risposta e la conservazione dei partner commerciali a seguito dell'annuncio e della pendenza della transazione; incertezza sul valore a lungo termine delle azioni ordinarie ADI e, infine, il cambiamento dei tempi di gestione in materia di transazioni. Questi e altri rischi relativi alla proposta di transazione saranno riportati nella dichiarazione di registrazione sul modulo S-4 e nella comunicazione relativa alle deleghe di voto/nel prospetto congiunto che sarà depositata presso la Securities and Exchange Commission (la "SEC"), in connessione con la proposta di transazione. Sebbene sia l'elenco dei fattori presentati qui, sia l'elenco dei fattori da presentare nella dichiarazione di registrazione sul modulo S-4, siano considerati rappresentativi, essi non devono essere considerati come una dichiarazione completa di tutti i rischi e le incertezze potenziali. Per ulteriori informazioni su altri fattori che potrebbero comportare una differenza materiale tra i rischi reali e quanto descritto nelle dichiarazioni a carattere previsionale, consultare le rispettive relazioni periodiche di ADI e di Maxim e altri documenti depositati presso la SEC, inclusi i fattori di rischio contenuti nella maggior parte delle relazioni trimestrali recenti di ADI e di Maxim registrate sul modulo 10-Q e le relazioni annuali registrate sul modulo 10-K. Le dichiarazioni a carattere previsionale rappresentano le aspettative attuali della direzione e sono intrinsecamente incerte; sono riferite solo alla data del presente documento. Salvo quanto previsto dalla legge, né ADI né Maxim si assumono o accettano alcun obbligo di aggiornare le dichiarazioni a carattere previsionale a seguito di nuove informazioni, di circostanze o eventi successivi o altro ancora.

Nessuna offerta o sollecitazione

Questo comunicato stampa non è inteso e non costituisce un'offerta di acquisto o vendita di titoli, né la sollecitazione di un'offerta di acquisto o di vendita di titoli, né una richiesta di voto o di approvazione, né sarà effettuata alcuna vendita di titoli in alcuna giurisdizione in cui tale offerta, sollecitazione o vendita potrebbe risultare illegale prima della registrazione o della qualifica ai sensi delle leggi sui titoli di tale giurisdizione. Non sarà effettuata alcuna offerta di titoli, se non per mezzo di un prospetto conforme ai requisiti della Sezione 10 del Securities Act del 1933 degli Stati Uniti e successive modifiche.

Ulteriori informazioni sulla fusione e su dove trovarle

In relazione alla proposta di transazione, ADI ha in programma la presentazione alla SEC di una dichiarazione di registrazione sul modulo S-4 comprensiva di una comunicazione relativa alle deleghe di voto congiunta di ADI e di Maxim e che costituirà anche un prospetto di ADI. Sia ADI che Maxim potranno anche archiviare presso la SEC ulteriori documenti pertinenti in merito alla proposta di transazione. Questo documento non sostituisce la comunicazione relativa alle deleghe di voto/il prospetto congiunto o la dichiarazione di registrazione, né altri documenti che ADI o Maxim possono presentare alla SEC. La comunicazione relativa alle deleghe di voto/prospetto congiunto definitivo (se e quando disponibile) verrà inviato agli azionisti di ADI e Maxim. GLI INVESTITORI E I DETENTORI DI TITOLI SONO SOLLECITATI A LEGGERE LA DICHIARAZIONE DI REGISTRAZIONE, LA DICHIARAZIONE RELATIVA ALLE DELEGHE DI VOTO/IL PROSPETTO CONGIUNTO E QUALSIASI ALTRO DOCUMENTO RILEVANTE EVENTUALMENTE DEPOSITATO PRESSO LA SEC, OLTRE A QUALSIASI MODIFICA O SUPPLEMENTO A QUESTI DOCUMENTI, CON ATTENZIONE E NELLA LORO INTEREZZA, SE E QUANDO DISPONIBILI, PERCHÉ CONTENGONO O CONTENERANNO INFORMAZIONI IMPORTANTI SULLA PROPOSTA DI OPERAZIONE. Gli investitori e i detentori di titoli potranno ottenere copie gratuite della dichiarazione di registrazione e della comunicazione relativa alle deleghe di voto/del prospetto congiunto (se e quando disponibili) e altri documenti contenenti informazioni importanti su ADI, su Maxim e sull'operazione proposta, dopo che tali documenti saranno depositati presso la SEC tramite il sito web gestito dalla SEC all'indirizzo http://www.sec.gov. Copie dei documenti depositati presso la SEC da ADI saranno disponibili gratuitamente sul sito web di ADI all'indirizzo http://www.analog.com oppure contattando via email il dipartimento per i rapporti con gli investitori di ADI all'indirizzo investor.relations@analog.com, o ancora telefonando al numero 781-461-3282. Copie dei documenti depositati presso la SEC da Maxim saranno disponibili gratuitamente sul sito web di Maxim all'indirizzo investor.maximintegrated.com oppure contattando il dipartimento dei rapporti con gli investitori di Maxim al numero 408-601-5697.

Partecipanti alla sollecitazione

ADI, Maxim e alcuni dei rispettivi quadri e dirigenti di queste aziende possono essere considerati come partecipanti alla sollecitazione di deleghe in relazione alla transazione proposta. Le informazioni su quadri e dirigenti di ADI, inclusa una descrizione dei rispettivi interessi diretti o indiretti derivanti da detenzione di titoli o altro, sono contenute nella dichiarazione di delega di ADI per l'assemblea annuale degli azionisti del 2020, depositata presso la SEC il 24 gennaio 2020, e nella relazione annuale dell'ADI sul modulo 10-K per l'anno fiscale conclusosi il 2 novembre 2019 e depositata presso la SEC il 26 novembre 2019. Le informazioni sui quadri e sui dirigenti di Maxim, inclusa una descrizione dei rispettivi interessi diretti o indiretti derivanti da detenzione di titoli o altro sono contenute nella dichiarazione di delega di Maxim per l'assemblea annuale degli azionisti del 2019,che è stato depositato presso la SEC il 27 settembre 2019, e nella relazione annuale di Maxim registrata sul modulo 10-K per l'anno fiscale conclusosi il 29 giugno 2019 e depositata presso la SEC il 21 agosto 2019. Altre informazioni relative ai partecipanti alle comunicazioni relative alle deleghe di voto con una descrizione dei rispettivi interessi diretti e indiretti, derivanti da detenzione di titoli o altro, saranno incluse nella comunicazione relativa alle deleghe di voto/nel prospetto congiunto e in altri materiali pertinenti che saranno depositati presso la SEC in merito alla transazione proposta, quando tali materiali saranno disponibili. Gli investitori devono leggere attentamente la comunicazione relativa alle deleghe di voto/il prospetto congiunto non appena disponibili, prima di prendere qualsiasi decisione di voto o di investimento. È possibile ottenere copie gratuite di questi documenti da ADI o Maxim dalle fonti sopra riportate.

(ADI-WEB)

¹ In base ai risultati finanziari per l'anno fiscale 2019 riferiti da ADI e i dodici mesi trascorsi fino al 28 settembre 2019 per Maxim.

² In base al prezzo per azione al 10 luglio 2020, riferito ad azioni totalmente diluite e all'ultimo indebitamento netto riportato.

³ Fonte: WSTS Semiconductor Forecast for Analog in 2023.

⁴ Come riferito in base alla fine trimestre più recente; ADI, 2 maggio 2020; Maxim, 28 marzo 2020.

Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare al testo in lingua originale, che è l'unico giuridicamente valido.

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